企業(yè)文化
淺談集團企業(yè)的資本運作
發(fā)布日期:2011/6/22 14:50:56 | 瀏覽次數(shù):14414 來源:張正治 一、集團企業(yè)資本運作的必要性
資本運作以資本增值最大化為根本目的。資本運作包含資本融通、資本管理和資本經(jīng)營三個層次的內(nèi)容。企業(yè)上市、兼并或收購，內(nèi)部資產(chǎn)重組，對外投資經(jīng)營、吸收外部投資，企業(yè)的租賃、托管等都是資本運作的范疇。
資本運作對企業(yè)十分必要，特別是對大型企業(yè)和企業(yè)集團。資本運作和產(chǎn)業(yè)經(jīng)營共同構(gòu)成企業(yè)的經(jīng)營活動，是企業(yè)密不可分的兩種經(jīng)營行為。產(chǎn)業(yè)經(jīng)營是為了把企業(yè)做強，資本經(jīng)營則可以把企業(yè)做大。
以特發(fā)集團為例。近年來，集團的生產(chǎn)經(jīng)營以“進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，收縮產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)線，突出核心業(yè)務，重點發(fā)展旅游、房地產(chǎn)、物業(yè)出租和物業(yè)管理、高科技工業(yè)和汽車后市場；非核心業(yè)務實行戰(zhàn)略重組，退出商貿(mào)和金融業(yè)，變現(xiàn)參股企業(yè)股權(quán)”為戰(zhàn)略選擇，形成集團產(chǎn)業(yè)發(fā)展新構(gòu)架，力求把企業(yè)做實、做強。但要實現(xiàn)這一目標，光靠產(chǎn)業(yè)經(jīng)營自身是不夠的，集團的產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要資本運作的大力配合和支持：
（一）雖然集團的旅游業(yè)（小梅沙、香蜜湖、高爾夫）是深圳市場的幾大主體之一，也具備良好的發(fā)展空間，但在盈利能力、資產(chǎn)規(guī)模、融資渠道和政府的支持力度等方面相對于主要關鍵對手并不具備明顯優(yōu)勢；
（二）集團汽車后市場產(chǎn)業(yè)（汽車經(jīng)銷、快修連鎖、二手車市場）的快速發(fā)展、市場開拓和培育競爭優(yōu)勢，高科技工業(yè)設備制造（光纖、光纜、機電一體化設備）培育核心業(yè)務，建立強大的研發(fā)和營銷體系，都需要大量的資金支持；
（三）集團房地產(chǎn)開發(fā)和土地儲備，物業(yè)管理擴大市場占有和提升品牌都要廣闊的融資渠道。
（四）集團商貿(mào)、金融、工業(yè)等領域非核心業(yè)務眾多的企業(yè)，要通過改制、重組、出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、清算等途徑逐步退出。
由此可見，集團企業(yè)的戰(zhàn)略目標僅靠產(chǎn)業(yè)經(jīng)營是不可能實現(xiàn)的，必須要立足于做好產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的同時，依靠資本運作，通過產(chǎn)業(yè)經(jīng)營和資本運作相結(jié)合，才能突破發(fā)展瓶頸，解決發(fā)展中的問題。因此，集團要投入一定的力量，研究和推動資本運作。
二、集團企業(yè)資本運作的目標選擇
從一般意義上講，企業(yè)資本運作無非是要達到以下三種目標：
（一）為企業(yè)改制和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整服務，促進企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理化；
（二）為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營服務，依靠資本運作擴張生產(chǎn)經(jīng)營、促進技術(shù)創(chuàng)新和發(fā)展、防范生產(chǎn)經(jīng)營中的風險；
（三）為企業(yè)的利潤增長直接服務，通過資產(chǎn)和企業(yè)的買賣，直接獲取利潤。
要把資本運作作為一種實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略的手段和保障，結(jié)合企業(yè)的實際情況，緊緊圍繞這三種目標，選擇合理的方式，不可好高騖遠，特別是不能脫離企業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展，單純地為資本運作而資本運作。從特發(fā)集團所處的發(fā)展階段來看，資本運作的目標應該主要集中在進一步調(diào)整產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和為生產(chǎn)經(jīng)營服務上，只有較好地解決了企業(yè)發(fā)展體制和產(chǎn)業(yè)基礎后，才能有條件和能力去通過資產(chǎn)和企業(yè)的買賣，通過上市公司融資實現(xiàn)資本的直接增值。否則“欲速則不達”。
三、企業(yè)資本運作的基本方式與分類選擇
一個企業(yè)要做好資本運作，必須根據(jù)自己的實際情況，特別是自身的比較優(yōu)勢選擇合理的方式，別的企業(yè)適用的，不一定自己的企業(yè)也適用。從當前中國企業(yè)的創(chuàng)新和實踐來看，按照資本運作過程中是否進行資本交易，可將資本運作方式分為交易形式的資本運作和非交易形式的資本運作。
（一）交易形式的資本運作
1、上市形式的資本運作
上市前的資本運作：上市前的資本運作是企業(yè)上市資本運作的基礎，主要是根據(jù)企業(yè)上市要求和目的，對企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)實施重組，既滿足上市條件，又符合企業(yè)上市目的，屬于內(nèi)部資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化重組。
上市資本運作－企業(yè)上市：即企業(yè)通過公開發(fā)行股票募集社會閑散資本。公司上市，一是可以實現(xiàn)直接融資，減輕公司還貸壓力；二是可以構(gòu)建資本運作平臺，更廣泛地參與企業(yè)重組和并購，進入新的業(yè)務領域；三是公司會更加重視企業(yè)信譽、增強企業(yè)透明度、提高企業(yè)的知名度、樹立上市公司品牌。
二級市場產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：通過二級市場買“殼”上市或者通過自動報價系統(tǒng)向社會公開募集資本，實現(xiàn)規(guī)模擴張。
上市后的資本運作：增發(fā)、配股、并購、買殼。
特發(fā)集團現(xiàn)有2家控股上市和2家參股上市公司，集團上市形式的資本運作主要是利用已完成股改的2家控股上市公司——特發(fā)信息和特力集團進行上市后的資本運作和股權(quán)運作，打通上市公司的融資渠道，建立有效的資本平臺，同時引進戰(zhàn)略投資者，為集團的產(chǎn)業(yè)發(fā)展籌集資金，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的跨越式發(fā)展。
2、非上市形式的資本運作
無形資產(chǎn)資本化：目前許多企業(yè)已認識到了商譽、服務標準、商標、專利、專有技術(shù)、經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的重要性及管好用好這些無形資產(chǎn)對于企業(yè)資本運作的重要作用，企業(yè)既可以利用品牌、技術(shù)等進行資本擴張，也可以通過營運無形資產(chǎn)盤活存量、籌措資本。
企業(yè)重組：資產(chǎn)重組、債務重組、破產(chǎn)重組。
債務重組：債務重組有兩重含義：一是沖銷無法歸還的債務；二是改善資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，改變債權(quán)債務關系，或是更換債權(quán)人、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。
破產(chǎn)重組：對對嚴重資不抵債、扭虧無望的企業(yè)，依據(jù)《破產(chǎn)法》實施破產(chǎn)處理。
企業(yè)并購：股權(quán)并購、資產(chǎn)并購、承債并購。
跨國投資經(jīng)營：企業(yè)經(jīng)營的國際化已成為一種發(fā)展趨勢，過去多數(shù)企業(yè)的國際化經(jīng)營主要停留在直接出口、間接出口和補償貿(mào)易等初級形式上，難以在國際市場取得競爭優(yōu)勢�，F(xiàn)在搞資本運作，優(yōu)勢企業(yè)可更多地采用合資經(jīng)營、獨立經(jīng)營、跨國并購、海外上市等高級形式，在海外投資辦廠、設立公司，充分利用國外的資本和生產(chǎn)要素，從資本運作的高度營運國際資本，提高企業(yè)在國際市場的競爭力。
參股聯(lián)合：即企業(yè)法人通過共同出資參股，組建有限責任公司，或者是在企業(yè)內(nèi)部實行勞資兩合，成立股份合作制企業(yè)。
利用外資嫁接改造：吸引外商共辦合資企業(yè)，是資本運營的重要形式，通過此種形式既可利用國外資本，又可引入先進技術(shù)和管理方法，走企業(yè)發(fā)展的捷徑。
根據(jù)特發(fā)的實際，集團現(xiàn)階段非上市形式的資本運作主要以資產(chǎn)重組、債務重組、破產(chǎn)重組為主，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、員工持股、內(nèi)部清理停業(yè)等形式的資本運作，為企業(yè)改制和企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整服務，促進企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理化，將集團擁有的不良企業(yè)實施戰(zhàn)略退出，收縮管理層面，集中精力和資源發(fā)展主導產(chǎn)業(yè)；同時，通過資產(chǎn)和企業(yè)的買賣，直接獲取一部分利潤。
（二）非交易形式的資本運作
租賃：租賃是租賃人出租企業(yè)部分或全部資產(chǎn)，承租人充分利用企業(yè)的經(jīng)營優(yōu)勢、靈活多變的經(jīng)營機制，盤盤活不良資產(chǎn)，為出租企業(yè)注入新鮮的血液與活力。
托管：即在不改變產(chǎn)權(quán)歸屬的前提下，以企業(yè)資產(chǎn)保值、增值為目的，通過訂立委托營運合同，將企業(yè)資產(chǎn)委托給提供一定財產(chǎn)抵押或擔保的企業(yè)法人或自然人經(jīng)營的一種資產(chǎn)管理形式。托管有整體托管、部分托管、單項業(yè)務托管等三種形式。
總之，資本運作眾多形式歸納起來有兩條：一是資本集中。即憑借自己的優(yōu)勢，聚集資本，把現(xiàn)有的可通過各種方式獲取的資本最有效地利用起來，提高資本運營的規(guī)模和效益；二是資本分散。即采取精干主體、分離輔助、內(nèi)部分立、分塊搞活，以及改組、改造，實行資本的空間轉(zhuǎn)換等方式，以激活呆滯資本。
四、集團企業(yè)資本運作要注意的問題
首先，必須充分考慮企業(yè)是否具備進行資本運作的條件。企業(yè)一方面應借助宏觀條件如政策支持，法律規(guī)范等，另一方面還要求企業(yè)自身具備一定的微觀條件，如：（一）具有資本運作的自主決策權(quán)；
（二）具有追求自身資本增值和資本價值最大化的內(nèi)在動力和必要的約束機制；（三）具有內(nèi)在的資本運作風險規(guī)避機制；（四）具有一批優(yōu)秀而穩(wěn)定的經(jīng)營者；（五）具有資本運作中納入和借助其他企業(yè)的籌資和融資能力等。
其次要重視資本運作的成本分析，考慮資本運作帶來的交易成本、內(nèi)部組織費用、籌資費用、磨合成本等成本費用是否大于其帶來的經(jīng)濟效益。
另外還需研究企業(yè)是否具備對經(jīng)營風險、管理風險、財務風險、信息風險、反收購風險、經(jīng)濟體制風險、股市風險、國際經(jīng)濟形勢風險等資本運作風險進行防范和化解的能力，并提出相應的對策。
資本運作以資本增值最大化為根本目的。資本運作包含資本融通、資本管理和資本經(jīng)營三個層次的內(nèi)容。企業(yè)上市、兼并或收購，內(nèi)部資產(chǎn)重組，對外投資經(jīng)營、吸收外部投資，企業(yè)的租賃、托管等都是資本運作的范疇。
資本運作對企業(yè)十分必要，特別是對大型企業(yè)和企業(yè)集團。資本運作和產(chǎn)業(yè)經(jīng)營共同構(gòu)成企業(yè)的經(jīng)營活動，是企業(yè)密不可分的兩種經(jīng)營行為。產(chǎn)業(yè)經(jīng)營是為了把企業(yè)做強，資本經(jīng)營則可以把企業(yè)做大。
以特發(fā)集團為例。近年來，集團的生產(chǎn)經(jīng)營以“進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，收縮產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)線，突出核心業(yè)務，重點發(fā)展旅游、房地產(chǎn)、物業(yè)出租和物業(yè)管理、高科技工業(yè)和汽車后市場；非核心業(yè)務實行戰(zhàn)略重組，退出商貿(mào)和金融業(yè)，變現(xiàn)參股企業(yè)股權(quán)”為戰(zhàn)略選擇，形成集團產(chǎn)業(yè)發(fā)展新構(gòu)架，力求把企業(yè)做實、做強。但要實現(xiàn)這一目標，光靠產(chǎn)業(yè)經(jīng)營自身是不夠的，集團的產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要資本運作的大力配合和支持：
（一）雖然集團的旅游業(yè)（小梅沙、香蜜湖、高爾夫）是深圳市場的幾大主體之一，也具備良好的發(fā)展空間，但在盈利能力、資產(chǎn)規(guī)模、融資渠道和政府的支持力度等方面相對于主要關鍵對手并不具備明顯優(yōu)勢；
（二）集團汽車后市場產(chǎn)業(yè)（汽車經(jīng)銷、快修連鎖、二手車市場）的快速發(fā)展、市場開拓和培育競爭優(yōu)勢，高科技工業(yè)設備制造（光纖、光纜、機電一體化設備）培育核心業(yè)務，建立強大的研發(fā)和營銷體系，都需要大量的資金支持；
（三）集團房地產(chǎn)開發(fā)和土地儲備，物業(yè)管理擴大市場占有和提升品牌都要廣闊的融資渠道。
（四）集團商貿(mào)、金融、工業(yè)等領域非核心業(yè)務眾多的企業(yè)，要通過改制、重組、出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、清算等途徑逐步退出。
由此可見，集團企業(yè)的戰(zhàn)略目標僅靠產(chǎn)業(yè)經(jīng)營是不可能實現(xiàn)的，必須要立足于做好產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的同時，依靠資本運作，通過產(chǎn)業(yè)經(jīng)營和資本運作相結(jié)合，才能突破發(fā)展瓶頸，解決發(fā)展中的問題。因此，集團要投入一定的力量，研究和推動資本運作。
二、集團企業(yè)資本運作的目標選擇
從一般意義上講，企業(yè)資本運作無非是要達到以下三種目標：
（一）為企業(yè)改制和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整服務，促進企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理化；
（二）為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營服務，依靠資本運作擴張生產(chǎn)經(jīng)營、促進技術(shù)創(chuàng)新和發(fā)展、防范生產(chǎn)經(jīng)營中的風險；
（三）為企業(yè)的利潤增長直接服務，通過資產(chǎn)和企業(yè)的買賣，直接獲取利潤。
要把資本運作作為一種實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略的手段和保障，結(jié)合企業(yè)的實際情況，緊緊圍繞這三種目標，選擇合理的方式，不可好高騖遠，特別是不能脫離企業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展，單純地為資本運作而資本運作。從特發(fā)集團所處的發(fā)展階段來看，資本運作的目標應該主要集中在進一步調(diào)整產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和為生產(chǎn)經(jīng)營服務上，只有較好地解決了企業(yè)發(fā)展體制和產(chǎn)業(yè)基礎后，才能有條件和能力去通過資產(chǎn)和企業(yè)的買賣，通過上市公司融資實現(xiàn)資本的直接增值。否則“欲速則不達”。
三、企業(yè)資本運作的基本方式與分類選擇
一個企業(yè)要做好資本運作，必須根據(jù)自己的實際情況，特別是自身的比較優(yōu)勢選擇合理的方式，別的企業(yè)適用的，不一定自己的企業(yè)也適用。從當前中國企業(yè)的創(chuàng)新和實踐來看，按照資本運作過程中是否進行資本交易，可將資本運作方式分為交易形式的資本運作和非交易形式的資本運作。
（一）交易形式的資本運作
1、上市形式的資本運作
上市前的資本運作：上市前的資本運作是企業(yè)上市資本運作的基礎，主要是根據(jù)企業(yè)上市要求和目的，對企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)實施重組，既滿足上市條件，又符合企業(yè)上市目的，屬于內(nèi)部資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化重組。
上市資本運作－企業(yè)上市：即企業(yè)通過公開發(fā)行股票募集社會閑散資本。公司上市，一是可以實現(xiàn)直接融資，減輕公司還貸壓力；二是可以構(gòu)建資本運作平臺，更廣泛地參與企業(yè)重組和并購，進入新的業(yè)務領域；三是公司會更加重視企業(yè)信譽、增強企業(yè)透明度、提高企業(yè)的知名度、樹立上市公司品牌。
二級市場產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：通過二級市場買“殼”上市或者通過自動報價系統(tǒng)向社會公開募集資本，實現(xiàn)規(guī)模擴張。
上市后的資本運作：增發(fā)、配股、并購、買殼。
特發(fā)集團現(xiàn)有2家控股上市和2家參股上市公司，集團上市形式的資本運作主要是利用已完成股改的2家控股上市公司——特發(fā)信息和特力集團進行上市后的資本運作和股權(quán)運作，打通上市公司的融資渠道，建立有效的資本平臺，同時引進戰(zhàn)略投資者，為集團的產(chǎn)業(yè)發(fā)展籌集資金，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的跨越式發(fā)展。
2、非上市形式的資本運作
無形資產(chǎn)資本化：目前許多企業(yè)已認識到了商譽、服務標準、商標、專利、專有技術(shù)、經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的重要性及管好用好這些無形資產(chǎn)對于企業(yè)資本運作的重要作用，企業(yè)既可以利用品牌、技術(shù)等進行資本擴張，也可以通過營運無形資產(chǎn)盤活存量、籌措資本。
企業(yè)重組：資產(chǎn)重組、債務重組、破產(chǎn)重組。
債務重組：債務重組有兩重含義：一是沖銷無法歸還的債務；二是改善資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，改變債權(quán)債務關系，或是更換債權(quán)人、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。
破產(chǎn)重組：對對嚴重資不抵債、扭虧無望的企業(yè)，依據(jù)《破產(chǎn)法》實施破產(chǎn)處理。
企業(yè)并購：股權(quán)并購、資產(chǎn)并購、承債并購。
跨國投資經(jīng)營：企業(yè)經(jīng)營的國際化已成為一種發(fā)展趨勢，過去多數(shù)企業(yè)的國際化經(jīng)營主要停留在直接出口、間接出口和補償貿(mào)易等初級形式上，難以在國際市場取得競爭優(yōu)勢�，F(xiàn)在搞資本運作，優(yōu)勢企業(yè)可更多地采用合資經(jīng)營、獨立經(jīng)營、跨國并購、海外上市等高級形式，在海外投資辦廠、設立公司，充分利用國外的資本和生產(chǎn)要素，從資本運作的高度營運國際資本，提高企業(yè)在國際市場的競爭力。
參股聯(lián)合：即企業(yè)法人通過共同出資參股，組建有限責任公司，或者是在企業(yè)內(nèi)部實行勞資兩合，成立股份合作制企業(yè)。
利用外資嫁接改造：吸引外商共辦合資企業(yè)，是資本運營的重要形式，通過此種形式既可利用國外資本，又可引入先進技術(shù)和管理方法，走企業(yè)發(fā)展的捷徑。
根據(jù)特發(fā)的實際，集團現(xiàn)階段非上市形式的資本運作主要以資產(chǎn)重組、債務重組、破產(chǎn)重組為主，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、員工持股、內(nèi)部清理停業(yè)等形式的資本運作，為企業(yè)改制和企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整服務，促進企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理化，將集團擁有的不良企業(yè)實施戰(zhàn)略退出，收縮管理層面，集中精力和資源發(fā)展主導產(chǎn)業(yè)；同時，通過資產(chǎn)和企業(yè)的買賣，直接獲取一部分利潤。
（二）非交易形式的資本運作
租賃：租賃是租賃人出租企業(yè)部分或全部資產(chǎn)，承租人充分利用企業(yè)的經(jīng)營優(yōu)勢、靈活多變的經(jīng)營機制，盤盤活不良資產(chǎn)，為出租企業(yè)注入新鮮的血液與活力。
托管：即在不改變產(chǎn)權(quán)歸屬的前提下，以企業(yè)資產(chǎn)保值、增值為目的，通過訂立委托營運合同，將企業(yè)資產(chǎn)委托給提供一定財產(chǎn)抵押或擔保的企業(yè)法人或自然人經(jīng)營的一種資產(chǎn)管理形式。托管有整體托管、部分托管、單項業(yè)務托管等三種形式。
總之，資本運作眾多形式歸納起來有兩條：一是資本集中。即憑借自己的優(yōu)勢，聚集資本，把現(xiàn)有的可通過各種方式獲取的資本最有效地利用起來，提高資本運營的規(guī)模和效益；二是資本分散。即采取精干主體、分離輔助、內(nèi)部分立、分塊搞活，以及改組、改造，實行資本的空間轉(zhuǎn)換等方式，以激活呆滯資本。
四、集團企業(yè)資本運作要注意的問題
首先，必須充分考慮企業(yè)是否具備進行資本運作的條件。企業(yè)一方面應借助宏觀條件如政策支持，法律規(guī)范等，另一方面還要求企業(yè)自身具備一定的微觀條件，如：（一）具有資本運作的自主決策權(quán)；
（二）具有追求自身資本增值和資本價值最大化的內(nèi)在動力和必要的約束機制；（三）具有內(nèi)在的資本運作風險規(guī)避機制；（四）具有一批優(yōu)秀而穩(wěn)定的經(jīng)營者；（五）具有資本運作中納入和借助其他企業(yè)的籌資和融資能力等。
其次要重視資本運作的成本分析，考慮資本運作帶來的交易成本、內(nèi)部組織費用、籌資費用、磨合成本等成本費用是否大于其帶來的經(jīng)濟效益。
另外還需研究企業(yè)是否具備對經(jīng)營風險、管理風險、財務風險、信息風險、反收購風險、經(jīng)濟體制風險、股市風險、國際經(jīng)濟形勢風險等資本運作風險進行防范和化解的能力，并提出相應的對策。